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Im Banne des Investment Banking: Fusionen und Übernahmen überleben den Crash '87

Author: Caytas, Ivo G. ; Mahari, Julian I.Publisher: Verlagsgruppe Handelsblatt, 1988.Language: GermanDescription: 411 p. ; 23 cm.ISBN: 3820204652Type of document: BookBibliography/Index: Includes bibliographical references and glossary
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Im Banne des Investment Banking Fusionen und Übernahmen überleben den Crash '87 Inhaltsverzeichnis Abbildungsverzeichnis Vorbemerkung der Autoren 1. Geschichte, Ursachen und Grundlagen des Übernahmegeschäftes 17 19 21 BEVOR WIR NOCH ZUR SACHE KOMMEN 21 WHAT'S IN A NAME? 22 MERGERS and ACQUISITIONS: AM ANFANG WAR DAS WORT 23 WOHIN DER STIER EUROPA TRUG 24 DIE ENTWICKLUNG DER BISHERIGEN PRAXIS 26 Der seltsame Weg vom amerikanischen Sonderfall zur weltweiten Per spektive in «Corporate Finance» 26 ­ Vielfalt von Ursachen für eine Wirkung 27 ­ Der Unternehmer: Phoenix aus der Asche? 30 ­ Der Markt für «Corporate Control» 31­Marktanteile 32­Wachstum 33­ Synergien 34­ Versorgung 35­ Risikostreuung 35­ Günstige Gelegenheiten 35 ­ Unterbewertungen 36 ­ Gewinnpolitik 37 ­ Placierungspolitik 39 ­ Kapitalstruktur 39 ­ Ehrgeiz 39 ­ Prävention 40 ­ Kotierung und Status 40­ Verlustvorträge 41­Personal 41­ Crash of '87: Requiem oder Renaissance? 41­ The Day after 43 ­ Chronik der laufenden Ereignisse 45 2. Die Suche nach dem geeigneten Objekt KRITERIEN DER SUCHE: WAS PASST INS MOSAIK? MIT SPÜRHUNDEN, ODER DOCH LIEBER MIT ARGUSAUGEN? Die Augen und Ohren des Königs 52­ Kam ein Spion bei Sturm und Regen ... 55 EIN ANFORDERUNGSPROFIL: NOTHING BUT THE BEST FOR THE BEST 51 51 52 56 3. Unternehmensbewertung: Eine Quadratur des Kreises 59 DAS PROBLEM DER BEWERTUNGSEINHEIT 61 ERTRAGSGESICHTSPUNKTE 62 PROGNOSEDETERMINANTEN 63 Zinsen: Reservat für Gurus? 64 ­ Ertragswert- und Substanzwertmethode 66­ Ertragswertberechnung 66­ Substanzwertberechnung 67­ Liquidationswert 67­ Going Concern-Wert 67­ Wiederbeschaf fungswert 68­ Börsenwert 68­ Bewertungsgutachten 70 AUF DEN SPUREN DES FLÜCHTIGEN REALISMUS 70 4. Die Rolle professioneller externer Berater 73 FREIHÄNDIGE GEHVERSUCHE? 73 GRUNDSÄTZLICHES ZUR CORPORATE FINANCE-BERATUNG 74 ROLLENVERSTÄNDNIS UND KAPAZITÄTEN EXTERNER BERATER 77 Die Tätigkeiten der Bank 81­ Die Vorstufen der Transaktion 83 ­ Sicherstellung professioneller Fairness 84­ Der amerikanische Weg 85­Der englische Weg 87­ Der schweizerische Weg 88 ­ Dokumentation 89­ Finanzierung 89­ Externe Nicht-Bank-Experten 90­ Anwälte 91­ Steuerexperten 93 ­ Handänderungssteuern 93 ­ Kapitalgewinnsteuern 94­ Körperschaftssteuern 94­ Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen 94­ Gewährleistungszusagen 95­ Kurzfristige Investments und Spekulationssteuern 95­Buchprüfer 95­ Sonstige Experten 96­Börsenagenten und Stockbroker 97 ­ Bewertungsspezialisten 97 ­Koordinatoren, Treuhänder und Kontrollore 97 5. M and A bei Wilhelm Tell: Der Fall Asea Brown Boveri DIE AUSGANGSLAGE IN DER ELEKTROINDUSTRIE Ein Schlaglicht auf Brown Boveri 101­ Gegenüberstellung der Partner in Zahlen 102 DIE GEPLANTE KONZERNSTRUKTUR Organisatorische, finanzielle und personelle Grundlagen 104 ­ Der Einfluss der Steuern auf das Konzerndesign 108 WEDER HOSTILE NOCH TAKEOVER: EIN IDYLL IN EUROVISION UNTIEFEN UND HÜRDEN 99 99 104 109 111 6. Beginn und Fortgang der Verhandlungen: Verwicklungen im Nadelstreif DIPLOMATISCHE BEZIEHUNGEN DIVIDE ET IMPERA 117 117 118 GETRENNT MARSCHIEREN, VEREINT SCHLAGEN DER FAKTOR ZEIT RESERVEMUNITION: DAS ERÖFFNUNGSGEBOT DIE STIMME DER VERNUNFT: DAS SCHLUSSGEBOT CAVEAT EMPTOR: DER MANIPULATIVE VERKÄUFER 120 121 122 122 123 7. Die Überschreitung des Rubikons oder die Kunst der unabwendbaren Attacke 125 DIE ERÖFFNUNG DES TURNIERS Das türkische Aktionärs-Gambit I: Grundzüge für Anfänger 127-- Türkisches Gambit II für Fortgeschrittene: Saturday Night Specials 128 --Das chinesische Management-Gambit: Hohe Schule für Konsenspolitiker 129-- Das typische Dagobert-Duck-Gambit: Viel Feind', viel Ehr' 133 126 TRITTBRETTARTISTEN UND ANDERE SCHWARZFAHRENDE ZEITGENOSSEN 134 Arbitrageure und Insider Trader 134 -- Adam, Eva und der bewusste Baum: eine ewige Parabel des Verbotenen 135-- Nicht wegzudenken: der Engel mit dem Schwert 137-- Risk Arbitrage: Plädoyer für ein Flikken des Feigenblatts 137-- Allerdings: The Show must go an 140 -- Greenmail 141-- Gewerkschaften und qualifiziertes Schlüsselpersonal 143-- Behörden: der Preis des Segens 144 8. Jenseits netter Worte: Offertstrategien und Zahlungsbedingungen bei Hostile Takeovers 145 DIE ABC-STRATEGIEN DES KONTROLLERWERBS Check A: Vereinfachung 147-- Check B: Verfügbarkeit 147-- Check C: Finanzierungsphantasie 147-- Und noch einmal: Steueraspekte 148 -- Einsitz in Leitungsgremien 148-- Finanzierung einer Kapitalerhöhung 149-- Lektionen vom Kredithai: Langsam und in kleinen Stücken ist das Target zu verdrücken 149-- Kontrollierbarkeit des Targets 150 ÜBERWÄLTIGENDE GRÜNDE FÜR TOTALAKQUISITION IMMER NOCH GUTE GRÜNDE FÜR TEILAKQUISITION SYNERGIE: MÜNCHHAUSENS FATA MORGANA ZAHLUNGSBEDINGUNGEN: STERNSTUNDEN DER WAHRHEIT Der Barkauf 154-- Ratenzahlung: Visa takes you where you want to be 155-- Hoch über allen Zweifel erhaben? Des Käufers Bonität 155 -- Verhandlungstaktische Überlegungen 156-- Probezeit und Risikobegrenzung 156-- Andante con variazioni: auch beim Preis 156-- RollOverInvestments 157-- Der klassische Aktientausch 157-- Demnächst in diesem Theater: Modulationen der Stimme 158-- Schuldpapiere 159 DIE KARTEN AUF DEN TISCH: UNTERBREITUNG DER OFFIZIELLEN OFFERTE 145 151 151 152 153 160 Hostile Takeovers: kein Thema für nichtkotierte Targets 160­ Um so mehr: Hostile Takeovers bei Publikumsgesellschaften 162 ­ Gesamtwirtschaftliche Effekte 162­Auswirkungen auf den Arbeitsmarkt 163­ Ressourcenallokation 164 ­ Zwiespältige empirische Feststellungen 165­ Das Füllhorn der Steuern 165­ Litmus-Test für Manager 166­Des einen Freud', des anderen Leid: auch unter Aktionären? 166­Eine vorsichtige Zwischenbilanz 166 ­ Die Technik des Hostile Takeover 168­ Ausgangslage 168­ Dawn Raids: Angriff im Morgengrauen 169­ Fortsetzungskäufe: wegen grossen Erfolges prolongiert 169 ­ Zeitpunkt: der Zug fährt ab 170­Preis: Auch in besten Kreisen spricht man dauernd über Geld 172­ Prospekt: Kassandra, mit freundlichen Grüssen 172 TRIO INFERNAL: MOBIL, MARATHON UND U.S. STEEL Der Hintergrund 175­Weisse und andere Ritter 176­ Gewaltmarsch durch die Institutionen 176 ­ Strategien 178 ­ Das richtige Timing beim Turnier: wann ist der Ruf nach dem Retter angebracht? 178­Das Two-Tier-Offer oder Front-end Loaded Offer: wenig Spielraum für Spätentschlossene 179 ­ Der klassische Lock-up: die Freiheit, unter Brücken zu schlafen 181­ Ein Rückblick 184 175 9. High Yield ohne High Risk ? An Junk Bonds scheiden sich Geister und Emotionen 187 RATING EINE ZÜNDENDE IDEE UND IHRE PRAKTISCHE VERWIRKLICHUNG NEWCOMERS GEGEN DAS ESTABLISHMENT? RISIKO BEI NÜCHTERNER BETRACHTUNG SECURITIZATION ALS ZWANG ZU JUNK BONDS VENTURE CAPITAL, WACHSTUMSTEMPO UND KOLLAPSBRANCHEN DIE PRAXIS DES EURO-JUNK: EIN BLICK AUF DIE SKEPTISCHE SCHWEIZ 187 188 191 192 194 195 196 199 10. Leveraged Buyouts und Management Buyouts HISTORISCHE WURZELN UND FUNKTIONEN DER LBOS UND MBOS 200 Gründe für die Entwicklung der Leveraged Buyouts: Überliquidität und Konglomeratstrukturen 201­ Finanzstruktur und Verfahren bei Leveraged Buyouts 203 ­ Konventionelle Fremdfinanzierung 206 ­ Nachrangige Darlehen und Zero Bonds 207­ Eigenkapital 209­ Begriff und Rolle des Sponsors beim Leveraged Buyout 209­ Der eigentliche Unternehmenskauf 212 ­ Kategorien von LBO-Objekten 213 ­Erste Adressen 213­ Zweitklassige Objekte 214­ Problemobjekte 215 KRITIK UND VORBEHALTE MBOS ALS EXTREMFALL DES INSIDERGESCHÄFTS? 216 218 Insiderwissen als Transaktionsmotiv 219-- MBOs als Ausdruck ungetreuer Geschäftsführung 221 -- Die problematische wirtschaftspolitische Grenzziehung 223 ZUKUNFTSTRENDS BEI LBOS 224 11. Die Abwehr unerwünschter Avancen: Stabilität auf instabilen Wegen MASSNAHMEN UNTER DEM STICHWORT ZUFRIEDENSTELLENDER GESCHÄFTSFÜHRUNG 225 226 Das Erste Gebot: Behandle Deine Aktionäre wie Dich selbst 226-- Alle Jahre wieder: Sehr geehrte Festversammlung 226-- Erwerb eigener Aktien: wohin geht die Rechnung? 227--Das Zweite Gebot: Pflege Deinen Kapitalmarkt fast so sehr wie Deinen Mercedes 228-- Heiteres Reservenraten 229 -- Ordensregeln für die Bruderschaft 229 -- Modeschau 229 -- Because we care 230 -- Wir informieren 230-- Wie geht's dem Herrn Gemahl, Madame? 231-- Big Brother is watching you 231 -- Members only 232 -- Das Dritte Gebot: Denke die Gedanken Deines Feindes 232 -- Periodische Diätkuren 232 -- Vom Brain-Storm zum BrainHurricane 233 -- Deine Rede sei «Ja, ja, nein, nein» 233 -- Old Boys Club 233 MASSNAHMEN, DIE EINE TAKEOVER-OFFERTE UNATTRAKTIV MACHEN SOLLEN 234 Änderung der Spielregeln 235 -- Sitzverlegung der Gesellschaft 235 -- Staggered Boards und Golden Parachutes 237-- Bürokratische Hürden für Dissidentenanträge 237 -- Ausgabe von Stimmrechtsaktien 238 --Ausgabe von stimmrechtslosen Aktien 238-- Vinkulierung von Namenaktien 240-- Einbau tückischer Fallen in die finanzielle und organisatorische Struktur des Unternehmens 240-- 0 wackerer Apotheker, Dein Gift wirkt schnell: die klassische Poison Pill 242 -- Nur noch bedingt toxisch: vertragliche Poison Pills 243-- Poison Pills in der eigenen Organisationsstruktur 244 -- Aufbau eines verbündeten Koalitionspakets 244-- Wir wollen sein ein einig Volk von Brüdern: Aktionärbindungsverträge 244-- Eine Hand wäscht die andere (manchmal): gegenseitige Beteiligungen 245 -- Nebenfolgen der Freundschaft: verbündete Aktienpakete 245 -- Lehren aus dem Kuhhandel: Stimmrechtskauf 245 -- Acquisitions und Spin-Offs 246-- Doppelaktien 246-- Präventivschlag gegen den Aufkäufer 246-- Pac-Man und Star Wars an der Börse 247-- Greenmail: die Angst des Tormanns beim Elfmeter 247-- Nie sollst Du mich befragen: der mutige Eingriff des Weissen Ritters 248 MASSNAHMEN, DIE EINE BEREITS VERLAUTBARTE OFFERTE ZU FALL BRINGEN SOLLEN 249 Nachrichten vom Weihnachtsmann 249 -- Der sachlich-moralische Angriff auf Offerte und Offerent 250­ Management Buyout als letzter Verzweiflungsakt 251­ «Haltet den Dieb» in Gerichten und Öffentlichkeit 252­ Kurspflege oder was immer man darunter versteht 253 ­Gedanken zur Methodenwahl 254 KEIN ORDEN FÜR PICKENS: CITIES SERVICE UND MESA PETROLEUM 255 Der unterschätzte Gegner 255­ Wer hat, dem wird gegeben: Wege zur nicht vorhandenen Finanzierung 258 ­ Mit unirdischen Waffen: PacMan 260­ Viel Spass noch, Pyrrhus! 261­ See you in court ... 263 12. Shark Repellent auf Helvetisch: Vinkulierte Namenaktien als MaginotLinie des Establishments 265 EINE LANZE FÜR DIE FREIHEIT: LET MY PEOPLE GO ETWAS LICHT INS DUNKEL PRIDE AND PREJUDICE ANSÄTZE DES GUTEN WILLENS UND SIE ÜBERTRÄGT SICH DOCH ANSTELLE EINES PLÄDOYERS 265 267 271 272 274 276 13. Spin-Offs (Disposals): Zum ersten, zum zweiten... DER PSYCHOLOGISCHE HINTERGRUND: KOH-I-NOOR UND DAS SPALTEN VON ROHDIAMANTEN SACHLICHE GRUNDLAGEN FÜR DEN SPIN-OFF-ENTSCHEID Kosten-Nutzen-Alternativen 281­ Kapitalintensität 281­ Rentabilität 281 KRITISCHE VORBEHALTE TECHNISCHE ASPEKTE BEI SPIN-OFFS Informationsstrategie 282­Und noch einmal: Timing 283­ Auktionsstimmung 284­ Finanzierungsfragen 285 SPIN-OFFS IN BESONDEREN SITUATIONEN Mittelbeschaffung und Schuldenabbau 285­ Going Public und Kotierungshandel 286 ­ Abwehr von Käuferinteresse 288 ­ Management Buyout 288 277 278 280 282 282 285 14. Equity unter sehr verschiedenen Gesichtspunkten: Das Pendeln zwischen Going Public und Going Private 289 DIE VERLORENE ANGST VOR DEM KURSBLATT STRATEGISCHE ÜBERLEGUNGEN KURZFRISTIGES DENKEN UND FORMENVIELFALT PING-PONG: VOM FREIZEITWERT ZUM BÖRSENWERT WARUM NICHT AUCH BEI UNS? 289 293 296 297 298 15. The Day alter: Integration und Konsolidierung DIE ÜBERGANGSPERIODE: ENDE DER FLITTERWOCHEN WIE AUS ENTTÄUSCHUNGEN MANCHMAL DOCH NOCH STÄRKEN WERDEN: DIE SCHIFFAHRT UM SCYLLA UND CHARYBDIS INTEGRATIONSTECHNIKEN Die Postmerger Task Force 309­ Managementintegration 310 DAS JÜNGSTE GERICHT 303 303 305 309 312 315 315 316 317 322 16. Behördliche Eingriffe und Antitrust: Ein Dogma bekommt Risse GRALSHÜTER DER CHANCENGLEICHHEIT WIE SCHÄDLICH IST DER WETTBEWERB? INTERNATIONALE PROBLEME: WILLKOMMEN IN TIEFSTER PROVINZ EIN EUROPÄISCHER TAKEOVER-KODEX? Ein Hauch von Einheit 322­ Die Praxis der Wettbewerbsaufsicht in der Bundesrepublik Deutschland 323 WAS HEISST HIER «EINE FRAGE DER MENTALITÄT»? DAS SCHWERE JOCH DER KOEXISTENZ Dein Freund und Helfer 329­ «Politiktreue» der Wirtschaft als Widersinn und Realität 330 325 329 17. Noch lange kein Schlusswort: Ein vorsichtiger Blick in die Zukunft des Mergers Acquisitions-Geschäfts WETTBEWERBSASPEKTE RISIKOASPEKTE NEUE OPERATIONSFELDER UND VERANTWORTUNGEN Zwang zur Parteinahme für Banken und Intermediäre 339 ­ Gesamtwirtschaftliche Stabilisierungs- und Sanierungsimpulse der Banken: Phasen im Wachstumsprozess 340­ Wettbewerb zwischen Banken und Kunden 341 EIN DELPHISCHES ORAKEL FÜR EUROPA? Löwe und Einhorn 345 ­ Spätberufene: Frankreich und Italien 345 ­Der nicht so kühle Norden 346 ­ Schweiz: die Stunde vor dem Aufbruch 348 ­ Der überraschende Kontrast: keine Anregungen aus dem Land der aufgehenden Sonne 350 INTERNATIONALISIERUNG Gesamtwirtschaftlicher Rahmen 351­ Luftgeschäfte als problembeladenes Beispiel: die europäische Airline- und Aerospace-Industrie 352 ­Skepsis angebracht? 354 SECURITIZATION STILWANDEL UND WERTWANDEL IM MANAGEMENT M andA: SYMPTOM, NICHT URSACHE 333 334 337 338 344 351 355 356 357 Anhang Checklist: Was bei der Beurteilung der Akquisition eines Unternehmens vom Käufer an Informationen benötigt wird Glossar des internationalen Investment Banking: Mergers and Acquisitions in Wort und Schrift Literatur Quellen 361 363 377 401 411

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